一地就能占据一地。
此时的国军只能寄希望于在金华、兰溪这预设的第二阵地来阻击敌军了！
因为前线败得太快太快了，根本就没有给衢州决战做好准备！
三战区命令死守兰溪、金华，并决意在金华方向采取内外线夹击的方式来粉碎敌人对金华的合围。
可是，外线的部队大多数是从第一阵线退回来的，早就被日军的兵锋吓破胆了，根本没有跟守城的63师、86师配合，甚至日军完全就可以当他们不存在。
金华守城的两个师最终的结果是独力面对日军的进攻，尽管在防御作战中他们依靠工事坚守了数日，可最终却不得不因为阵地的大量被毁而放弃阵地，向北山突围。
金华保卫战中，唯一值得一提的是在作战中，15师团的师团长酒井直次踩雷身亡——消息是张安平送来的，三战区司令部因此狂欢不止，可酒井的身亡并未改变金华的结局。
28日，兰溪、金华同时沦陷！
这一阶段的进攻中，诸暨、桐庐两条战线完全就是纸糊的、泥捏的，一触即溃，尽管浦江一直在坚守，但并未影响到大局！
嵊县、新昌方向，日军的进攻则不顺畅，哪怕是兰溪、金华沦陷了，哪怕是西路的东阳义乌沦陷，这两地却始终掌握在国军手上，再加上这条防线的国军往后可以退往天台，算是给三战区挣了一丁点面子。
可惜面子挣得再多也没用，因为随着兰溪和金华的沦陷，日军的兵锋已经指向了预设的决战战场衢州。
亲赴衢州战场指挥的三战区长官在会议上坚定的称：
衢州绝不可以丢失！
衢州，三战区准备了足足二十万大军，其中一个军被安排在城内防守，其余部队在外线呈弧形态势——外线保持着绝对的兵力优势，意欲通过内外夹击，在决战中取得绝对性的胜利！
5月31日，军统南昌方面传来急电。
经过数日之准备，南昌之敌出动两个师团外加两个支队，还有数千伪军协助，拢共约四万余人，于当日强渡抚河，向赣东进军。
一旦南昌之敌占据了赣东，那么三战区的后路就被抄了！
尽管第九战区会负责截击南昌之地，确保三战区后路不会被抄，但三战区顾长官还是感受到了威胁——他认为必须尽快与日军决战，确保争取战略上的主动。
于是衢州及周边的驻军展开了调动，带着一雪前耻的决心，决意在接下来的战斗中，击溃日军，扭转战
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